停牌逾5個月后，主營酒店經(jīng)營管理和酒店裝飾工程的羅頓發(fā)展(600209)8月8日晚間公告非公開發(fā)行股份方案，宣布作價16億元以“現(xiàn)金+股權(quán)”方式收購深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司(下簡稱“易庫易供應(yīng)鏈”)全部股權(quán)，同時向?qū)幉ǔ嗟尽幉ǖ碌尽幉ǖ轮吧鲜泄緝善趩T工持股計劃發(fā)行股份，募集配套資金不超過10.2億元。本次非公開發(fā)行股價為8.7元/股。
公告顯示，標(biāo)的公司易庫易供應(yīng)鏈成立于今年6月，其下游客戶是電子產(chǎn)品制造商，主要分布在通訊、消費電子、 汽車電子和工業(yè)控制等領(lǐng)域，經(jīng)營范圍為供應(yīng)鏈解決方案設(shè)計;供應(yīng)鏈管理及電子元器件的銷售與電子元器件的技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓等，目前共擁有十家全資下屬公司和兩家控股下屬公司。易庫易供應(yīng)鏈的代理銷售電子元器件業(yè)務(wù)主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司實施，主要代理銷售Broadcom(博通), Panasonic(松下), 3M, SII, Silergy, Rohm, Rakon, SFI等國外知名電子元器件生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，其中采購Broadcom產(chǎn)品的金額占標(biāo)的企業(yè)總采購金額的比例超過80%。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年4月30日，易庫易供應(yīng)鏈預(yù)估值16.07億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.91億元增值14.16億元，增值率高達739.81%。標(biāo)的公司2016年1~4月、2015年和2014年的營業(yè)收入分別為8.09億元、19.45億元和14.66億元，對應(yīng)的凈利潤為2375.94萬元、8238.2萬元和3873.81萬元。公司將2015年營業(yè)收入及凈利潤較2014年大幅增長歸因為“原有客戶新增采購及新增部分大客戶，同時線上業(yè)務(wù)增幅較大，隨著銷售規(guī)模增大營業(yè)收入增多”。
證券時報記者發(fā)現(xiàn)，成立于2001年的全資子公司香港新蕾是易庫易供應(yīng)鏈最主要的資產(chǎn)，在標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等關(guān)鍵數(shù)據(jù)的占比均在88%以上。
值得注意的是，由于易庫易供應(yīng)鏈控股股東為易庫易科技，實際控制人為夏軍，而夏軍正是羅頓發(fā)展實際控制人李維之妹李蔚的配偶;加之參與認(rèn)購配套資金的寧波赤稻、寧波德稻以及寧波德助同受李維控制，羅頓發(fā)展本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此外，羅頓發(fā)展稱，目前上市公司以酒店經(jīng)營管理和酒店裝飾工程為主業(yè)，在國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩和固定資產(chǎn)投資收縮的大背景下，傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)面臨較大經(jīng)營壓力。本次通過并購重組的方式注入優(yōu)質(zhì)電子元器件供應(yīng)鏈企業(yè)，打造新的利潤增長點，未來將實現(xiàn)雙主業(yè)模式，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，有效保護中小股東的利益。業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾期為本次交易完成后三個會計年度(含本次交易完成當(dāng)年)。具體的承諾的累計凈利潤數(shù)將由業(yè)績承諾人與甲方根據(jù)標(biāo)的公司《資產(chǎn)評估報告》協(xié)商確定。
在本次增發(fā)預(yù)案中，羅頓發(fā)展還表示，上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀杏樹信息技術(shù)服務(wù)(北京)有限公司(下簡稱“銀杏樹”)是一家面向企業(yè)客戶及金融機構(gòu)的系統(tǒng)產(chǎn)品、中介服務(wù)和解決方案供應(yīng)商，本次收購后，易庫易供應(yīng)鏈和銀杏樹可充分發(fā)揮各自業(yè)務(wù)技術(shù)及行業(yè)經(jīng)驗優(yōu)勢，整合相關(guān)資源，實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補并充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，拓展多元化經(jīng)營。
此前7月媒體刊發(fā)的新聞顯示，本次易庫易的控制人夏軍曾以德稻集團總裁、銀杏樹董事長的身份出席“在線供應(yīng)鏈金融推進大會”。不過，本次預(yù)案中披露的夏軍控制的除易庫易供應(yīng)鏈及其下屬企業(yè)以外的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)中并不包括銀杏樹。記者通過啟信寶等查詢的資料顯示，夏軍是銀杏樹的董事長及法人代表，其妻子李蔚和姐夫李維分別通過德稻教育、德稻(上海)等參股銀杏樹。
羅頓發(fā)展此次定增可謂一波三折，今年5月，羅頓發(fā)展曾公告稱，由于擬購買長城國瑞證券有限公司31.5%股權(quán)不符合證監(jiān)會的規(guī)定，公司將重組“瘦身”為收購電子商務(wù)類項目，主要從事電子元器件供應(yīng)鏈公共交易平臺業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)具體由易庫易控股(香港)有限公司、IC-Trade.com Limited 和新蕾電子(香港)有限公司三家香港公司運營，鑒于上述三家公司的股東涉及離岸公司，為使其股權(quán)結(jié)構(gòu)更為清晰，標(biāo)的公司擬進行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，目前正在商討股權(quán)架構(gòu)調(diào)整方案。本次預(yù)案已無疑是股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后的結(jié)果，而為了順利推進本次交易事項，羅頓發(fā)展也將聘請長城國瑞證券提供承銷服務(wù)。
羅頓發(fā)展股票8月9日起將繼續(xù)停牌，待取得上交所事后審核意見、且公司予以回復(fù)后另行披露停復(fù)牌事項。由于本次交易前，李維共控制公司25.04%的股份，本次交易后，其對控制的上市公司的股權(quán)比例將上升到31.97%，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
