關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)配套
制定、修訂業(yè)務制度的
新聞發(fā)布會答記者問
1. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則有哪些新內(nèi)容？
答：根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（以下簡稱“國務院決定”）和修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）配套修訂、制定和發(fā)布14項業(yè)務制度。
其中配套制定的業(yè)務制度有8項，包括“ 股票 轉(zhuǎn)讓細則”、“股票發(fā)行業(yè)務細則”及四項指引、“證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法”和“關于境內(nèi)企業(yè)掛牌有關事項的公告”。主要內(nèi)容體現(xiàn)在三方面：一是明確了市場的交易方式和交易規(guī)則；二是明確了股票發(fā)行業(yè)務的規(guī)則和流程；三是以公告的形式明確了境內(nèi)企業(yè)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的有關事項。
配套修訂的業(yè)務制度有6項，包括“基本業(yè)務規(guī)則”、“投資者適當性管理細則”、“公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引”、“掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引”、“股份公司申請公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的審查工作流程”和“股票發(fā)行業(yè)務指南”。主要內(nèi)容體現(xiàn)在兩方面：一是根據(jù)《非上市公司公眾公司監(jiān)督管理辦法》修訂基本業(yè)務規(guī)則中公司申請掛牌程序、股票發(fā)行程序等方面的條款；二是修訂投資者適當性管理細則，將自然人投資者的準入標準從“名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元 人民幣 以上”調(diào)整為“名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上”。
本批次業(yè)務制度的發(fā)布，標志著全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與上位法相銜接并支持市場運行和功能實現(xiàn)的市場制度框架體系已基本形成，面向全國接受企業(yè)掛牌申請工作將同步啟動。
2. 證監(jiān)會提出，“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的”，對此應該如何看待市場的流動性問題？今后市場將有哪些交易方式？其中做市商制度何時能推出？
答：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司主要是創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)，股權集中度高，交易需求相對偏弱；另一方面，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)致力于發(fā)展專業(yè)投資市場，投資人大多數(shù)為創(chuàng)業(yè)投資 基金 、股權投資基金和產(chǎn)業(yè)資本等專業(yè)機構，以長期投資為主。交易需求決定制度供給，掛牌公司和投資者結構等特點決定了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票交易不會有主板市場的高換手率。但適當?shù)氖袌隽鲃有允墙灰讏鏊l(fā)揮資源配置和風險管理功能的基本前提，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將致力于通過合理的制度安排，改善市場流動性，增強市場定價和資源配置的功能。首先，放寬掛牌公司股票限售規(guī)定，增加市場可流通股票的數(shù)量；其次，降低單筆報價委托數(shù)量，將最小交易單位調(diào)整為1000股；第三，豐富交易方式，通過協(xié)議、做市和競價三種方式，滿足掛牌股票多樣化的流動性需求。
做市制度方面，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采用傳統(tǒng)競爭性做市商制度，即：股票進行做市轉(zhuǎn)讓，必須有兩家或兩家以上做市商愿意為其做市；做市商應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者的成交義務；做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者與做市商成交，投資者之間不能成交。企業(yè)與做市商之間的選擇，主要遵循市場化原則。做市商的初始庫存股票，可以通過股東掛牌前轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行和在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等方式取得。做市商制度的推出，是我國證券市場的一次創(chuàng)新嘗試，為防范風險，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對做市商的報價、庫存股管理等行為進行實時監(jiān)控與動態(tài)監(jiān)管，并對可能出現(xiàn)的違規(guī)報價、串通報價、利益輸送、內(nèi)幕交易等情形進行重點監(jiān)察。目前做市商制度的各項技術系統(tǒng)準備正在緊張進行，后續(xù)將根據(jù)業(yè)務、技術準備情況盡快推出。
3. 掛牌企業(yè)如何進行融資？
答：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)致力于打造綜合金融服務平臺，不斷豐富融資方式和融資品種，為中小微企業(yè)提供多元化、個性化金融服務。掛牌公司可以通過發(fā)行普通股、優(yōu)先股、公司 債券 等金融工具直接融資，也可以通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與其他金融機構搭建的服務平臺間接融資。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持企業(yè)在掛牌前、掛牌時和掛牌后施行融資。
就目前而言，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司主要通過股票發(fā)行融資。特點有以下方面：一是程序簡化、融資快速、事后備案；股票發(fā)行沒有財務條件，掛牌公司可以自主掌握發(fā)行的全部流程，只需在發(fā)行驗資完成后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交備案材料，不會因為事前審批而拖延發(fā)行進度。二是公司自治、按需融資、不強制限售；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票發(fā)行的新增股份不強制限售，對每次發(fā)行間隔也不作強制規(guī)定，公司可以實現(xiàn)按需融資。三是定價方式多元化；掛牌公司可以通過路演等方式推介、通過詢價等方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，也可以與特定發(fā)行對象協(xié)商談判確定發(fā)行價格。四是認購形式多樣化；發(fā)行對象除可以用現(xiàn)金認購外，還可以用其他非現(xiàn)金資產(chǎn)認購。
4. 根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，境內(nèi)注冊的境外上市公司可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股，對此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將如何對接與安排？
答：《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》發(fā)布后，證監(jiān)會公布了《優(yōu)先股試點管理辦法》的征求意見稿，正向社會公開征求意見。目前，證監(jiān)會有關部門正在制定非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的相關制度，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司也在制定配套的業(yè)務規(guī)則，并將統(tǒng)籌考慮境內(nèi)注冊的境外上市公司發(fā)行優(yōu)先股的具體落實。
5. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理制度設計的主要考慮是什么，此次為何將個人投資者門檻調(diào)整至500萬，今后投資者準入的門檻是否會調(diào)整？
答：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)整體上屬于專業(yè)投資市場，須建立與中小微企業(yè)風險相匹配的投資者適當性管理制度。主要基于以下三方面考慮：一是中小微企業(yè)業(yè)績波動較大、經(jīng)營風險較高，需要投資者具備較強的風險識別和承受能力；二是多元化的專業(yè)投資者結構是市場內(nèi)在穩(wěn)定機制和市場創(chuàng)新發(fā)展的基礎和前提，有利于市場功能的創(chuàng)新；三是發(fā)展專業(yè)投資市場符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管和風險防控的內(nèi)在要求，有利于培育理性投資和長期投資的市場文化。
針對自然人投資者，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從財務狀況、投資經(jīng)驗、專業(yè)知識等維度嚴格準入條件。原因主要有以下三方面：一是擴大試點后掛牌公司的社會關注度將進一步提高，市場風險外溢的波及面更廣，需要更加審慎地控制市場風險；二是著眼于深化市場功能和提高市場效率，市場制度創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新將加大力度，需要以嚴格的準入管理為市場創(chuàng)新的風險控制留出空間；三是機構與自然人標準趨同，更有利于投資者適當性管理制度的執(zhí)行。經(jīng)過系統(tǒng)測算，將自然人投資者的準入標準調(diào)整至500萬元證券類資產(chǎn)符合市場發(fā)展和風險防控的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正積極培育和發(fā)展機構投資人隊伍，鼓勵和推動證券公司、 保險 公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場，引導和鼓勵證券公司、基金公司等金融機構推出定向投資產(chǎn)品。達不到“500萬元證券類資產(chǎn)”標準的自然人投資者可以通過上述定向投資產(chǎn)品參與市場。
投資人準入門檻也非一成不變，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將根據(jù)市場發(fā)展階段、投資人隊伍的成熟情況以及市場的需求做出相應調(diào)整。
6. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易系統(tǒng)何時能上線？
答：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正抓緊推進交易支持平臺建設，計劃于2014年年中上線運行，首先實現(xiàn)掛牌股票的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，根據(jù)市場準備情況再逐步實現(xiàn)做市轉(zhuǎn)讓、競價轉(zhuǎn)讓。在交易支持平臺正式上線前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易結算相關事項仍按《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結算暫行辦法》執(zhí)行。
7. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易？
答：按照國務院決定的精神，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《 證券法 》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則，如掛牌公司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓；如中國證監(jiān)會核準掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。上述規(guī)則已為掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板做出了相應的程序安排。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將積極協(xié)調(diào)有關方面，充分創(chuàng)造便利條件，進一步暢通與交易所市場的有機銜接機制。
8. 區(qū)域股權市場與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)之間是否存在便捷轉(zhuǎn)板通道？
答：根據(jù)國務院決定，在區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場進行股權非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）的規(guī)定；二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)鼓勵滿足上述條件的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場掛牌公司申請到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。原則上，運行發(fā)展規(guī)范的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場掛牌公司可更為便捷、高效地申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將根據(jù)國務院決定的要求和中國證監(jiān)會的部署進一步研究更為便捷、順暢的銜接機制。
9. 擴大試點后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審核標準、程序、流程有沒有變化？
答：擴大試點后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌企業(yè)的審核標準沒有變化。根據(jù)“國務院決定”和新公布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對涉及與中國證監(jiān)會銜接的程序和機制做了相應的修改。
今后，股東人數(shù)不超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行自律審查，企業(yè)審查通過后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司直接出具同意掛牌的函。股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，在取得中國證監(jiān)會核準文件后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請辦理掛牌手續(xù)。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務，但也不僅限于中小微企業(yè)。按照企業(yè)自愿的原則，全國范圍內(nèi)凡符合掛牌準入條件、滿足監(jiān)管機構對信息披露內(nèi)容基本要求的企業(yè)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司原則上都將同意其掛牌。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在掛牌審查中堅持市場化原則，充分發(fā)揮中介機構作用，引導掛牌企業(yè)如實披露信息和依法合規(guī)經(jīng)營；掛牌條件不設置財務指標，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不對掛牌企業(yè)是否具備投資價值作判斷，引導市場中介機構和投資人自主選擇。
根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則及相關細則指引，掛牌準入的審查標準包括依法設立且存續(xù)滿兩年、業(yè)務明確并具有持續(xù)經(jīng)營能力、治理機制健全且合法規(guī)范經(jīng)營、股權明晰且股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)、主辦券商推薦并持續(xù)督導及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。申請掛牌公司符合基本標準的，原則上同意其掛牌申請，在此基礎上完善信息披露。如果是有限責任公司，申請掛牌前須完成股份制改造。所有申請掛牌的企業(yè)須有在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案從事推薦業(yè)務的證券公司（主辦券商）推薦，同時還需要會計師事務所（具備證券 期貨 業(yè)務資格）、律師事務所等中介機構出具專業(yè)意見。
10. 擴大試點后，企業(yè)申請到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌是否會形成排隊現(xiàn)象？
答：為迎接擴大試點，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司已經(jīng)在組織建設、工作流程等方面做了充分的準備和優(yōu)化。目前，公司已形成了一支穩(wěn)定、精干的員工隊伍，完全能保證掛牌審核等業(yè)務工作的有序開展。其次，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司已建立起簡易、高效的審核流程。據(jù)統(tǒng)計，2013年新規(guī)則實施后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從受理材料到出具審查意見通常在30個工作日左右。加上中國證監(jiān)會出具核準掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓文件的時間，從申報材料至掛牌完成一般不超過40個工作日。為便于市場各方參與，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正在加緊推進“電子化報送、網(wǎng)絡化溝通”的辦公系統(tǒng)，以提高工作效率。需要說明的是，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不做規(guī)模限制，也不做節(jié)奏調(diào)控。擴大試點后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司會繼續(xù)提高審查工作效率、簡化審查流程，企業(yè)掛牌不會出現(xiàn)排隊現(xiàn)象。
11. 持續(xù)督導主要包括哪些方面？為什么要由主辦券商對掛牌公司進行持續(xù)督導？
答：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，主辦券商需要在公司掛牌期間履行持續(xù)督導義務，主要包括五個方面：一是指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查；二是指導和督促掛牌公司完善治理機制，提高規(guī)范運作水平；三是對掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務人進行培訓；四是對掛牌公司信息披露和公司治理情況進行現(xiàn)場檢查；五是在發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在不規(guī)范行為時，及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告，并視情況發(fā)布風險警示公告。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將發(fā)布主辦券商持續(xù)督導工作指引，明確和細化主辦券商持續(xù)督導職責。
要求主辦券商對掛牌公司進行持續(xù)督導，一是發(fā)揮市場的培育功能，幫助掛牌公司盡快熟悉資本市場，為其持續(xù)發(fā)展奠定基礎；二是主辦券商通過持續(xù)督導可以優(yōu)先為掛牌公司提供融資、做市、并購重組等資本市場服務，建立主辦券商權責利相統(tǒng)一的市場化激勵約束機制，促使主辦券商推薦有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)掛牌，與中小企業(yè)共成長。
12. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的退出機制如何考慮？
答：“有進有退”、“新陳代謝”是資本市場健康發(fā)展的重要條件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為掛牌公司提供了市場化的準入途徑，也提供了市場化的退出機制。
根據(jù)業(yè)務規(guī)則，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（一）中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；（三）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；（四）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的；（五）掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。導致公司終止掛牌的情形消除后，經(jīng)公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，公司股票可以重新掛牌。
退出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司將有更多個性化的選擇。根據(jù)企業(yè)意愿，我們可提供非公開轉(zhuǎn)讓、登記托管等相關服務；市場規(guī)模拓展到一定階段，我們也將根據(jù)需要在市場內(nèi)部進行分層管理。